土地资源是支撑城投公司发展的重要资源，如何更好地发挥土地资源的价值，成为土地资源运作的核心。为实现土地资源运作收益最大化，城投公司应利用目前政策环境创造的机会，积极寻求与具有实力的房地产企业进行合作，发挥各自优势，成立合资项目公司进行土地一二级联动开发，将成为城投公司实现土地资源产业化运作的核心模式。

       一级开发作为一二级联动的基础，城投公司作为合资项目公司的利益主体，如何在一级开发中发挥优势，如何将土地一级开发收益进行合理的分配成为进行土地一二级联动起步的关键。下文将对土地一级开发收益分成模式中的运作要点进行简要分析。

一、土地一级开发的两条收益途径
       土地整理的收益模式通常有两条途径：一种途径是，通过土地公开交易市场出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与政府及城投公司共同约定出让土地的限制性条件，在招拍挂中确保顺利取得二级开发权。合资项目公司或开发商上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发或以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发。

二、共同出资设立项目公司
       土地一级开发项目往往通过设立项目公司来进行操作。项目公司由房地产企业、城投公司共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资，如与区级政府或政府关系较为密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便），负责对土地的一级开发项目进行经营，包括开发资金的融资、参与土地运营的策划、市政配套设施的建设，以及配合城投公司进行拆迁补偿等工作。

       通过共同出资设立项目公司，房地产企业与城投公司利益的第一层捆绑关系就建立起来了——房地产企业和城投公司作为项目公司的股东，有权按股权比例享有由土地增值收益转化而来的项目公司分红。这对于参与一级开发的房地产企业来说一种保障，同时也是一种推进。

三、土地一级开发净收益的分成
       一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为，“国有土地使用权出让价款”减去“土地一级开发成本”，再减去“政府提取的各项费用”。其中，土地一级开发成本通常由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、市政基础设施建设费用、工程建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理费用、财务费用等）、相关税费等构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、失地农民保障金等。

       项目公司与政府的土地一级开发净收益分成比例的约定，无疑是一级开发合同当中最为关键的条款。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，项目公司的分成通常要高一些。项目公司在拿到按比例分配的一级开发净收益后，在扣除经营成本等费用、提取法定公积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。

       通过土地一级开发净收益的分成设置，城投公司、房地产企业以及地方政府的利益捆绑关系被深化了一层。与房地产二级开发的项目相比，房地产企业在土地一级开发的利益分配上与地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一级开发项目的市场风险相对较小。

四、土地一级开发保底收益的设置
       在一些土地一级开发的收益分成案例中，项目公司甚至还能得到一些地方政府的保底收益承诺。在一些一级开发委托合同中，项目公司可通过与政府约定土地“招拍挂”的单位成交底价，来实现最低收入的底线。项目公司也可与地方政府约定，对投入资金规模进行限制——如锁定土地一级开发的平均单位成本，要求超出部分由地方政府承担。

五、参与土地规划的设计工作
      在土地一级开发的收益分成模式中，城投公司事实上成为了土地设计的一个“准规划部门”；城投公司可利用规划的设计和改变，来使得土地规划对己方从事一级开发更有利，甚至为今后的土地一二级联动打下基础。

       在符合城市总体规划基础上，城投公司往往能够参与到地方政府所进行的概念规划设计中；同时，城投公司通常也能协助政府编制该区域的控制性详细规划及各类专项规划，这为后期项目公司获取二级开发权方面提供了更多的先机。因为项目公司用二级开发的整体思路和方案在一级开发阶段，可以更好地从概念规划阶段就能够得到政府的认可，并在规划条件和各地块价值安排方面得到有效的贯彻。

       此外，为了保证土地出让收益的实现，在一级开发委托合同中，一些项目公司也可与政府约定，在可出让经营性用地中，商住用地的最低比例。

六、参与政府的土地“招牌挂”工作
       土地一级开发的普遍模式是，城投公司将土地平整完毕后，交由当地国土资源部门挂牌出让。虽然城投公司自身并不能准确把握土地出让的时间，但却可以通过合同条款的约定，大致与政府约定每年落实到本项目的土地出让指标，从而把握土地供应的节奏。

       在一些土地一级开发的案例中，项目公司还应当约定可与政府协商确定项目土地入市交易价格，并与政府协商确定土地交易条件和交易方式。通过对土地出让规模、推出时间，以及交易底价等因素施加影响，项目公司可在某种程度上做到随行就市，将土地收益保持在合适的区间内。

七、土地一二级市场联动的优势
       项目公司参与自家地块的竞拍有两个明显的优势，一是由于项目公司在土地一级开发阶段已和政府有过一些互动，因而对竞拍地块的价值和前景了然于心；二是在同等价位的情况下，由于拍卖价款当中的一部分将作为土地一级开发收益进入项目公司，因而项目公司参与拍卖的成本相对于其他公司更低。在这种情况下，城投公司可以在获得一级开发阶段收益的同时，获取相对低成本的土地，既保证了企业未来的可持续发展，也保证了可以获取土地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。

       由于房地产行业明显受制于政策的因素，因此采取与大型的房地产开发商进行合作，将一级土地整理与二级开发相结合进行联动开发，以最快的速度进入土地二级开发市场，是城投公司获得土地资源运作收益最大化的最佳途径。